Doktor Dundersztyc stał się dobry. Pepe więc otrzymał drużynę agentów: Maggie, Karen, Harry’ego oraz doktora Dundersztyca, którego major Monogram przyjął do O.B.F.S., ponieważ w dzieciństwie wychowały go oceloty. Pchły Napoleon, Floyd i Wendell wciąż próbują zostać agentami, lecz z powodu rozmiarów są niezauważani. Tymczasem zły doktor Parentezjusz wysyła podstępem roboty-pchły do O.B.F.S., które przejmują kontrolę nad wszystkimi agentami, prócz nad trenującą drużyną agenta P. Carl i major Francis Monogram próbują wydostać się z O.B.F.S., które jest opanowane przez kontrolowanych agentów. Wszystko teraz zależy od Dziobaka i jego drużyny.