仕事に人生をささげた大富豪エドワード（ジャック・ニコルソン）と、家族のために地道に働いてきたカーター（モーガン・フリーマン）は、入院先の病室で知りあった。共に余命は6か月。やりたいことをすべてやり尽くそうと決意し、無謀にも病院を脱出。“やりたいことリスト”を手に、さまざまなことに挑戦する。