Kim e Ron (che ha scoperto che alle ragazze piacciono i cattivi ragazzi e che ha paura di dover fronteggiare il suo perfido cuginetto ad un matrimonio di un parente) si introducono ad una fiera per supercriminali nel tentativo di impedire a Drakken di impossessarsi di un macchinario per aumentare la propria malvagità; durante l'operazione tuttavia qualcosa va storto e il lato cattivo dello scienziato pazzo passa a Ron, che diventa Zorpox il conquistatore (dal personaggio del suo costume) e prende il posto di Drakken al comando di Shego e dell'organizzazione dell'uomo; mentre Drakken, rimasto unicamente con la propria parte buona, diviene il nuovo assistente di Kim. Zorpo si rivela un avversario troppo problematico anche per la ragazza, difatti riesca ad ingannarla ed a costruire due congegni apocalittici con cui tenta di impossessarsi del mondo; per impedirlo Drakken riscambia le loro personalità, riportando la situazione allo stato precedente.