Lucy, l'entità spettrale liberata dalle gang, si reca in una struttura abbandonata della Momentum Alternative Energy Laboratory a Pasadena liberando altri quattro esseri simili a lei, assieme ai quali programma di impossessarsi del libro "Darkhold" per vendicarsi di ciò che hanno subito. Daisy avvicina nel frattempo Robbie Reyes e gli propone di collaborare per scoprire perché le gang volessero la misteriosa cassa, rivelandogli inavvertitamente che il luogo da cui i criminali l'ha rubata è l'ex-sede Momentum di Pasadena e spingendolo così a recarvisi in tutta fretta; nel frattempo Mack e Fitz, dopo aver visualizzato lo spettro nei filmati del massacro e rintracciato la provenienza della cassa, si recano a loro volta al laboratorio della Momentum, dove vengono aggrediti da una delle entità; i due si salvano solo grazie all'intervento tempestivo di Ghost Rider, che incenerisce lo spettro e fugge mentre Daisy, sopraggiunta poco dopo, convince gli ex-compagni a non inseguirlo, rifiutando inoltre la loro proposta di tornare tra loro. Contemporaneamente a tutto ciò il nuovo direttore dello S.H.I.E.L.D., Jeffrey Mace, arriva al quartier generale portando con sé una delegazione di membri del Congresso per far fare loro una visita guidata della struttura assieme a Coulson; intanto May, in preda a violente allucinazioni dovute dell'influenza di Lucy, aggredisce alcuni agenti spingendo il direttore a rivelarsi come inumano pressoché invulnerabile e dotato di forza sovrumana che, dopo averla tramortita, promette a Coulson di occuparsi di guarirla.