Coulson e Mack si recano in Spagna per incontrare Agnes Kitsworth, una donna malata di cancro ed ex fidanzata di Radcliffe, il quale ha modellato Aida sulle sue sembianze. Coulson convince Agnes a incontrarsi con Radclffe in modo da tendergli una trappola e catturarlo. Intanto Ivanov invia Terrence Shockley a verificare che la senatrice Nadeer non sia un'Inumana come il fratello; Shockley rompe un cristallo terrigeno, esponendo sé stesso e Nadeer alle nebbie terrigene, tuttavia è lui stesso a essere trasformato in Inumano. Shockley esplode, uccidendo Nadeer, per poi riassemblarsi grazie ai suoi nuovi poteri. In Spagna Radcliffe si incontra con Agnes e la convince a fuggire con lui, affermando di poterla salvare dal cancro. Ivanov acconsente a usare Shockley come arma contro lo S.H.I.E.L.D.; Daisy affronta Shockley, riuscendo a prendere abbastanza tempo affinché Fitz e Simmons possano rinchiudere le sue molecole in un contenitore speciale e impedire così che si ricomponga. Mace affronta Ivanov ma viene catturato. Radcliffe seda Agnes, lasciandola morire, e carica la sua coscienza nel mondo virtuale in cui è rinchiusa anche May, il "Framework".