Edison Po (il prigioniero visto ne La ragazza con il vestito a fiori) viene fatto evadere da una squadra di soldati potenziati col siero Centipede. Per far fronte a ciò la squadra di Coulson chiede supporto dal quartier generale, il quale manda loro Mike Peterson, unitosi allo S.H.I.E.L.D. dopo che il tranquillizzante di Fitz-Simmons ha stabilizzato l'Extremis nel suo organismo. Localizzati i supersoldati di Centipede in una fabbrica abbandonata, Coulson, Ward e Peterson sono in grado di neutralizzarli, ma Po e Raina, guardando le riprese dello scontro notano che Peterson dispone ancora dei propri poteri sebbene non riceva iniezioni del siero Centipede ormai da mesi e si rendono conto che ciò sia la chiave per permettere al progetto di passare alla terza fase. Mentre la sua squadra scopre che Centipede ha applicato ai suoi soldati lo stesso congegno oculare di Akela Amador (visto in A occhi chiusi) per evitare che potessero interrogarli, Po contatta il Chiaroveggente per ricevere ordini su come agire, nel momento in cui Raina chiede di sapere che tipo sia il misterioso leader dell'organizzazione però, l'uomo le ricorda che chiunque faccia domande sul Chiaroveggente deve pagare con la vita. Successivamente Raina e Po rapiscono Ace, il figlio di Peterson, e lo contattano per effettuare uno scambio. Coulson decide di sottostare alle richieste dei criminali ed accompagna Peterson allo scambio su un pontile scortato, a distanza, solo dai membri della sua squadra. Al momento decisivo tuttavia, Peterson rivela che Centipede non vuole lui in cambio di suo figlio, ma Coulson. Nonostante l'uomo sia intenzionato a non tradire lo S.H.I.E.L.D. e arrivi a minacciare di morte Raina, Coulson, per il bene del bambino, si consegna spontaneamente e, come pattuito, Ace viene liberato. Dopo lo scambio Peterson lascia il figlio tra le braccia di Skye e corre in soccorso di Coulson prima che l'elicottero di Centipede decolli ma rimane coinvolto, e apparentemente ucciso, nell'esplosione del ponte premeditata dai criminali come diversivo per la fuga.