44-та г. сл. Хр. Месалина, развратната и жестока съпруга на император Клавдий, не признава отказ за нищо. Получава скъпи бижута, убийство на човек, който й се е подиграл – безхарактерният й безволев Клавдий изпълнява всеки неин каприз. Но на Месалина всичко това й се струва малко и тя решава да възкачи на трона един от любовниците си – младият и красив Гай Силвий. Тя плете интриги, но същевременно не се отказва от развлечения с други мъже, един от които, младият Лучо, започва да се хвали навсякъде с благосклонността на императрицата. Посредством отрова Месалина кара Лучо да замълчи, като не отдава на това голямо значение. Но това се оказва съдбовната й грешка, тъй като Менестър, баща на момчето и един от придворните, не прощава на императрицата смъртта на скъпия за него човек...