Den unge Mathayus har förlorat sin drottning och sitt rike och är driven ut i öknen som lejd soldat. Har får i uppdrag av Egyptens kung Horus att hjälpa kung Ramusan. Som belöning kommer Mathayus få prinsessan Slida och en magisk amulett känd som Gudarnas Öga. Men för att få sin belöning måste Skorpionkungen först rädda prinsessan från den fruktade kungen Talus.