I en värld där "puppets" lever bland människor, men inte riktigt har uppnått samma status, jobbar detektiv Phil. Han återförenas med sin forna partner, detektiv Connie Edwards för att hitta den som mördade detektiv Phils bror och som nu är ute efter flera ur casten till 80-talets succé-TV-serie The Happytime Gang. Phils gamla tjej har utsatts för hot och är nästa tilltänkta offer. Snart pekar misstankarna mot Phil själv. Han sticker och måste nu ensam försöka lösa The Happytime Murders.