Henry Higgins, professor i fonetik, slår vad om att han kan slipa bort blomsterflickan Elizas gräsliga cockneydialekt så att hon i stället talar belevat. Under några månader får hon därför flytta in hos Higgins för att öva sig. Den buttre och arrogante Higgins förälskar sig så småningom i den förtjusande Eliza.