Major Benson Winifred Payne lämnar jobbet som marinsoldat. Payne är en dödsmaskin, men krigen i världen utkämpas inte längre på slagfältet. Han var en marinsoldat i karriären och har ingen aning om vad han ska göra som civil, så hans befälhavare hittar ett jobb till honom - befälhavare för en lokal skolas så kallade JROTC-program, ett gäng trasiga förlorare utan hopp.