Радња започиње у Лондону године 1967., у центру супкултуре лудих 60-тих, која је донела слободну љубав, психоделију и дроге. Остин Пауерс, лондонски модни фотограф и једна од звезда тамошње свинг-сцене, зарађује за живот као тајни агент британске владе, борећи се против лоших момака заједно са својом партнерком, гђом Кенсингтон.