Frustrada por ter de cuidar do irmão mais novo enquanto os seus pais estão fora, a adolescente Sarah (Jennifer Connelly) sonha em livrar-se da criança, que não pára de chorar. Atendendo ao seu pedido, o Rei dos Duendes (David Bowie), personagem de um dos livros de Sarah, ganha vida e sequestra o bebé. Arrependida, a menina terá de enfrentar um labirinto e resgatar o irmão antes da meia-noite para evitar que ele seja transformado num duende.