Nadat Hershel weer bij kennis is gekomen, is hij vastbesloten om met krukken te gaan lopen. Plots wordt de groep verrast door een groep walkers die de gevangenis in zijn gekomen. De groep wordt opgesplitst wanneer ze op de vlucht slaan. Rick, Daryl en Glenn keren net terug van buiten de gevangenis en zien dat de hekken open staan en de sloten zijn doorgeknipt. Rick vermoedt onmiddellijk dat de 2 overgebleven gedetineerden Axel en Oscar hier achter zitten. Wanneer hij naar ze toe loopt gaat plots het alarm van de gevangenis af. Rick doet beroep op de kennis van de gedetineerden hoe dit uit te schakelen. Ze weten de ruimte met de generatoren te vinden maar worden aangevallen door Andrew, die de aanval van de walkers heeft overleefd. Hij wordt gedood door Oscar waarna Rick het alarm uit weet te zetten. Ondertussen is T-Dog gebeten door een walker en offert zichzelf op om zo Carol te kunnen redden. Later kan niemand Carol meer vinden en wordt ervan uitgegaan dat ook zij het niet heeft overleefd. Lori staat op het punt te bevallen maar dit moet gebeuren met een keizersnede die Maggie moet uitvoeren, wat Lori niet zal overleven. Wanneer Maggie met Carl en de baby naar buiten komen stort de wereld van Rick in. In Woodbury plant Michonne alvast in dat ze binnen afzienbare tijd zullen vertrekken uit het dorp, terwijl Andrea steeds closer wordt met de Gouverneur.