Wanneer Andrea en Michonne een gecrashte militaire helikopter onderzoeken worden ze gevangengenomen door de overlevenden van Woodbury, een klein stadje met 73 inwoners dat omringd is met hoge muren om walkers tegen te houden. Gastvrijheid is hier vooropgesteld voor zowel de twee vrouwen als Merle Dixon die zijn onderkomen in dit dorp heeft gevonden. De leider van het dorp, bekend als de Gouverneur, probeert informatie te winnen van de twee vrouwen, al blijft Michonne op haar hoede. Ondertussen informeert Lt. Welles, de enige overlevende van de helikoptercrash, de Gouverneur over een groep van tien soldaten die nog in leven zijn vlak bij een militaire basis die overrompeld werd door walkers. De Gouverneur gaat met een team erheen, en doodt hen allen voor hun voertuigen, wapens en voorraden. Later die avond als hij niet kan slapen, pakt hij een glas whiskey en zoekt zijn rust in een privé-kamer waar 3 rijen aquaria gevuld zijn met menselijke hoofden, onder hen zijn Michonnes "huisdier" walkers en Lt. Welles.