Wanneer men in Woodbury aan het herstellen is van de recente aanvallen, blijkt de Gouverneur nog steeds aangeslagen te zijn door het verlies van zijn dochter. Hij beslist om het leiderschap over te dragen aan Andrea. Hij vraagt Milton om Andrea in de gaten te houden vanwege wantrouwen, hij verlaat de stad vervolgens zelf zonder haar te informeren. Ondertussen beginnen Daryl en Merle te twijfelen of het wel verstandig is om bij de gevangenis weg te blijven. In de gevangenis wordt de situatie steeds erger wanneer blijkt dat walkers via de verwoeste hoofdingang de gevangenis weten te betreden. In plaats van de leiding te nemen dwaalt Rick buiten de gevangenis na zijn hallucinaties van Lori. Plotseling duikt de Gouverneur met een aantal van zijn mannen bij de gevangenis op en weten Axel te doden. Ze laten een bus vol met walkers door de hekken heenrijden en laten deze los op de binnenplaats. Rick wordt buiten de hekken in het nauw gedreven door walkers, maar wordt gered door Daryl en Merle die terug zijn gekeerd naar de gevangenis.