Na enkele maanden langs de weg te hebben gebivakkeerd vindt de groep een gevangeniscomplex, maar binnen de hekken lopen er veel walkers rond. Ze weten alle walkers te doden en maken een veilige vesting van de gevangenis om zich schuil te kunnen houden. Ondertussen denkt Lori dat Rick haar haat en is bang voor haar ongeboren baby en zoekt haar vertrouwen bij Hershel. Elders heeft Michonne Andrea kunnen redden van de walkers die haar achtervolgden. In de gevangenis wordt de groep van Rick gescheiden. Hershel zoekt naar Glenn en Maggie, maar wordt daarbij gebeten door een walker in zijn onderbeen. Rick weet nog net op tijd zijn onderbeen te amputeren waardoor Hershel niet in een walker zal veranderen. Aan de andere kant van de gevangenis blijken nog 5 gedetineerden te zitten die op alle commotie afkomen.