Tijdens de Han-dynastie komen de Gele Tulbanden, een groepering van vooral boeren en andere arme mensen, in opstand. Met de hulp van zijn vertrouwde rechterhanden Guan Yu en Zhang Fei slaagt militieleider Liu Pei erin de opstand te onderdrukken. De scherpzinnige krijgsheer Dong Zhuo maakt van de situatie gebruik en neemt de macht van het hof over, wat nog meer onrust voortbrengt.