Direct nadat Disneyland in 1955 in Anaheim, Californië wordt geopend, neemt een speelgoedverkoper in de stad voor een conventie zijn vrouw mee zodat ze allebei naar Disneyland kunnen gaan. Ze verblijven in een vervallen plek genaamd het Sunset Motel in de buurt. Al snel heeft de vrouw een affaire met een man die in het motel verblijft. De man huurt een psychotische crimineel in om hen te bespioneren, de vrouw en haar minnaar zijn van plan de man te vermoorden en de voyeuristische motel manager bespioneert iedereen.