Als de pleegouders van Doug (Scott Jacoby) sterven, is de staat weer verantwoordelijk voor de jongen. Zijn zieke 73-jarige opa Hyam Malsh (Herschel Bernardi) wordt de voogdij geweigerd. Omdat hij zijn kleinzoon niet wil verliezen, besluit hij, ondanks zijn vele kwalen, met de jongen de stad uit te vluchten. De autoriteiten zitten hen echter op de hielen.