Viene rivelato che Deke Shaw ha creato un'azienda usando la tecnologia dello S.H.I.E.L.D. Intanto, Sarge e la sua squadra rintracciano un uomo apparentemente normale e lo uccidono con uno strano coltello. Il corpo viene portato a Benson, il quale scopre un parassita alieno simile a un pipistrello, che si rianima e vola nel sistema di ventilazione della base una volta che il coltello viene rimosso. La squadra di Sarge dà quindi la caccia a Shaw, il loro nuovo obiettivo, con lo stesso Sarge che finge di essere Coulson per avvicinarsi a Shaw. Mack, May e una squadra d'assalto entrano nell'edificio e cercano di catturare Sarge e il suo team vivi, ma nonostante Mack riesca a catturare Pax e Jaco, e May riesca a sconfiggere Snowflake, Sarge ha la meglio su di lei e la rapisce. Nel frattempo, alla base, il parassita vola dentro la bocca di Keller e incomincia a fondersi col suo sistema cardiocircolatorio.