Coulson mette la base in isolamento totale mentre Qovas e la nave della Confederazione spuntano sopra il River's End. Nonostante ciò, le truppe di Qovas, i predoni Remorath, riescono a teletrasportarsi all'interno alla ricerca del gravitonio. Mentre Coulson, May, Mack, Fitz e Deke difendono la sala di controllo, Yo-Yo recupera Talbot e si dirige verso il laboratorio dove Simmons, Piper e Davis stanno proteggendo il gravitonio. Yo-Yo, Piper e Davis tentano di liberare i corridoi, quando Talbot spara a Simmons ed entra nella camera di infusione di particelle, assorbendo tutto il gravitonio rimasto. Con i suoi nuovi poteri, riesce a salvare gli agenti dello S.H.I.E.L.D., prima di andar via con Coulson in una luogo sconosciuto. Nel frattempo, Daisy porta Robin e Polly in un posto sicuro con l'aiuto di Caine, che le dà anche il siero Centipede, un tempo usato per tenere in vita John Garrett, ma non riesce a trovare un ingrediente speciale, spingendo Daisy a profanare la tomba di sua madre.