Ruby insegue Coulson e Talbot sulle montagne, ma Daisy arriva in tempo per salvarli. Deke, nel tentativo di coprire Daisy, viene colpito da uno sparo di Hale e dei suoi uomini, costringendo lo S.H.I.E.L.D. alla ritirata. May parla con Coulson delle sue azioni recenti, e infine gli confessa i propri sentimenti. Intanto, Ruby, furiosa per il comportamento della madre, decide di ribellarsi e chiude Hale nella propria cella, prendendo il controllo insieme a Strucker. Fitz, Simmons e Yo-Yo raggiungono un complesso dell'Hydra, dove trovano la camera di infusione di particelle. Fitz danneggia uno dei componenti per renderla inutilizzabile, ma vengono circondati dai soldati robot. Yo-Yo tenta di fuggire e chiamare aiuto, ma è costretta a combattere Ivanov. Vincendo lo scontro scopre che il corpo di Ivanov è collegato a tutti i robot, riuscendo quindi a disattivarli tutti insieme. Ma Ruby e Strucker arrivano e decidono di rapire Fitz e Simmons per fargli riparare la camera di infusione.