Cal raduna dall'indice dello S.H.I.E.L.D. un gruppo di criminali dotati: il sociopatico Wendell Levi, brillante informatico; l'ex-picchiatore malavitoso Francis Noche, dotato di superforza in seguito all'assunzione di steroidi sperimentali; l'ex-ricercatrice Karla Faye Gideon, la quale ha dei rasoi impiantati chirurgicamente al posto delle unghie; e David A. Angar, un uomo che a seguito di trattamenti sperimentali alla gola ha sviluppato un urlo sonico; forte di tali alleati il dottore, assetato di vendetta, dichiara guerra a Coulson. Nel frattempo, May contatta il suo carismatico ex-marito, il dottor Andrew Garner, affinché esegua una valutazione psicologica su Skye e l'aiuti a controllare meglio i suoi poteri. Rintracciato il gruppo di Cal a Manitowoc, Wisconsin, sua città natale, Coulson li affronta nel campo da football del liceo cittadino con la sola assistenza di Bobbi; nel momento in cui essi vengono messi alle strette, tuttavia, May interviene facendo credere a Cal di essere pronta a uccidere sua figlia qualora non si arrenda; si crea una situazione di stallo di breve durata poiché, all'improvviso, compare Gordon, che si teletrasporta via assieme a Cal. Privati del loro leader i criminali vengono rapidamente sconfitti dallo S.H.I.E.L.D. ma, assistendo alla scena, Skye inizia a provocare delle lievi scosse sismiche che, a fatica, riesce a controllare; però le appaiono degli strani ematomi sulle braccia e sviene. Risvegliatasi sull'aereo, Skye viene informata da Simmons che, anziché reprimere i suoi poteri come credeva, non stava facendo altro che indirizzarli verso se stessa, provocando decine di microfratture lungo le braccia; per alleviare il dolore le vengono date delle speciali ingessature che minimizzano le vibrazioni. Parallelamente Mack, dopo aver tenuto a lungo prigioniero Hunter, lo conduce nella sede di quello che dichiara essere: «il vero S.H.I.E.L.D.».