Seguito del fortunato Men in Black. L'agente K è tornato a fare una vita normale, dopo che la sua memoria è stata cancellata alla fine del film precedente: il suo compagno, l'agente J., ha preso il suo posto. Questi scopre che Serleena, un pericoloso alieno che ha assunto le sembianze di una sexy modella di lingerie, sta mettendo in atto un piano per distruggere la Terra. L'unica speranza per evitare il peggio è trovare K., restituirgli la memoria e convincerlo a riprendere il servizio.