Lentopoliisi (U.S. Air Marshal) Bill Marks on sortunut pulloon tyttärensä kuoleman jälkeen. Tästä huolimatta hän pystyy hoitamaan työnsä ja nousee lennolle New Yorkista Lontooseen. Lennon aikana Marks alkaa saamaan arvoituksellisia tekstiviestejä, joissa häntä käsketään pyytämään USA:n hallintoa siirtämään 150 miljoonaa dollaria salaiselle tilille. Viestien mukaan yksi koneen matkustajista kuolee 20 minuutin välein, kunnes Marks on saanut rahasiirron vahvistettua. Alkaa hermojaraastava kissa ja hiiri -leikki, jota leikitään yli 10 kilometrin korkeudessa ja jonka panoksena on 200 matkustajan henki.