Erneut kommt es zu einer stürmischen Begegnung zwischen Peggy und Pete, auch wenn beiden klar ist, dass ihre Beziehung keine Zukunft hat. Don zerbricht sich unterdessen den Kopf über die undurchschaubare Midge: Er schlägt ihr einen Kurztrip nach Paris vor, doch sie bleibt lieber zu Hause, raucht mit ihren Beatnik-Freunden Dope und hört sich dabei Miles-Davis-Platten an. Noch dazu muss sich Don von einem der Beatniks Vorwürfe gefallen lassen, weil er mit seinen Werbelügen den verachtenswerten Konsum ankurbelt. Doch diese Ärgernisse fachen Dons Verlangen nach Midge nur noch mehr an.