De frygtløse - og hjerneløse - rumhelte Lone Starr og hans makker, Barf, som er halvt menneske, halvt hund, fører en vild rumkrig mod den afsindigt onde Dark Helmet. Undervejs på deres redningsaktion - i deres Winnebago - møder de den enorme, slimede Pizza The Hutt, den flabede robot Dot Matrix og et klogt lille væsen, som hedder Yogurt, der lærer dem at benytte den mystiske kraft "The Schwartz", så de kan genoprette freden - og alle ophavsrettigheder - i galaksen!