Simba forguder sin far, kong Mufasa, og tager gladeligt sin skæbne som kronprins til sig. Men det er ikke alle i kongeriget, der glæder sig over den lille ny. Scar, Mufasas bror og tidligere arving til tronen, har sine egne planer. Kampen om Kongeklippen ender i forræderi og tragedie, og Simba må se sig forvist fra sit hjem. Med hjælp fra et par spøjse, nye venner må Simba nu forsøge at blive voksen og tilbageerobre det, der retmæssigt er hans.