Shebra bliver ansat som ny lærer på St. George skole og bliver med det samme gode venner med den lidt ældre kollega Barbara. Det er også Barbara, hun betror sig til, da hun indleder en hemmelig affære med en af sine venner, og fortroligheden knytter de to tæt sammen. Men kun for en stund. For gradvist ændrer styrkeforholdet sig mellem de to kvinder.