De to nørdede highschool-elever Gary og Wyatt har ikke det store held med hverken pigerne eller populariteten. Mens Wyatts forældre er ude at rejse beslutter de derfor, godt trætte af det hele, at designe et computerprogram, som kan skabe den perfekte kvinde - og da det på sensationel vis lykkes, tager de to fyres liv en gigantisk drejning. Den smukke kvinde døber de Lisa - og hun viser sig at være i besiddelse af en række ganske særlige evner. Snart er Gary og Wyatt på vej til at blive de to mest populære skikkelser på skolen - men hvor længe kan lykken vare, når man har en halvpsykopatisk storebror på nakken hele tiden? Og er det nu også helt uden problemer sådan at skabe smukke kvinder på sin computer?